（優秀）盡職調查報告15篇
隨著人們自身素質提升，需要使用報告的情況越來越多，報告中提到的所有信息應該是準確無誤的。你還在對寫報告感到一籌莫展嗎？以下是小編精心整理的盡職調查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
盡職調查報告1
隨著我國經濟社會的快速發展，煤炭工業的科學發展問題引起了社會的高度關注。煤炭資源整合對煤炭工業的健康發展具有重要意義，它是淘汰落后產能，優化產業布局，提高產業集中度的重要手段；是提高礦井安全保障能力的有效途徑之一；是煤炭工業實現可持續發展的重大舉措。各地貫徹國家有關政策，按照煤炭工業生產集約、經營專業、管理科學、安全長效和可持續發展的要求，一般都傾向于引進國有大型煤炭企業，發揮集團管理、技術、裝備、隊伍、銷售等優勢，提高生產技術裝備水平，改善經營管理方式，調整優化產業結構、轉變經濟增長方式、合理配置優化礦井布局、提升資源整體開發水平。
在國有大型企業整合小煤礦的過程中，如何規避法律風險和經濟風險是整個整合工作的核心問題。整合過程中，企業的法律、財會、工程技術等專業人員必須全程參與，以其專業知識和經驗為企業提供最佳整合方案，做好資源整合的法律結構設計、盡職調查、價格及支付方式的確定等安排，最終形成資源整合法律意見書和一套完整的資源整合合同和相關協議。對大企業而言，一項完整的整合項目包括前期的盡職調查、中期的合作談判、后期目標公司的控制三個方面，工作重點主要是風險防范和政策法規的把握和運用。
一、整合前期的盡職調查工作
煤炭資源整合工作是一項復雜的系統性工作，牽扯到目標企業經濟、法律、人力資源等各方面的問題，必須對這些方面進行完善、準確的盡職調查，規避各種現存和潛在的風險，為領導提供正確的決策依據，最大限度地維護企業的利益。在整個盡職調查過程中，首先要收集目標企業的各種資料，再由專業人員對目標企業進行實地考察和核實，提供詳盡的盡職調查清單，最終匯集各方面信息，聽取其他中介機構的意見，出具總結性的調查報告。
（一）收集相關資料
資料的收集既包括雙方往來的文字資料，也包括雙方談話的紀要，最主要的形式還是由大企業提供詳盡的盡職調查清單，由目標企業按照要求提供資料。完善的盡職調查清單應當包括管理人員的背景調查、市場評估、銷售和采購訂單的完成情況、環境評估、生產運作系統、管理信息系統（匯報體系）、財務報表、銷售和采購票據的核實、當前的現金、應收應付及債務狀況、貸款的可能性、資產核查、庫存和設備清單的核實、工資福利和退休基金的安排、租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合同潛在的法律糾紛等方面，盡職調查越詳盡，企業承擔的風險就越小。
在煤炭資源整合過程中，必須根據現實情況確定盡職調查的項目，使盡職調查具有可操作性而不是流于形式。很多目標企業管理混亂，甚至有相當一部分并沒有進行改制，很多目標企業出于縮短整合時間和保護本企業商業機密等因素的考慮對盡職調查工作有抵觸情緒，這種情況下不能奢求其提供完善的各種資料。既要整合工作能夠順利進行，又要收集目標企業資料得出客觀、真實的調查結論，這就要求調查者必須采取多樣化的調查方法，靈活運用問卷調查法、分析法、審核法、訪談法等不同形式的方法，在目標企業能夠接受的前提下完成資料的收集。
（二）出具詳實的調查報告
通過盡職調查，企業可以發現收購項目中可能存在的法律障礙，為確定整合成本和設計交易方案提供依據，盡職調查報告將構成企業是否采取收購或兼并行動的決策依據之一。在盡職調查報告中，應詳盡地陳述在調查中所了解到的情況，并充分揭示被調查客戶可能遭受的風險。但是，并不是簡單地羅列所審閱文件的內容，而是從法律工作者角度歸納文件的要求、存在的問題，以及可能對交易發生的影響。
在煤炭資源整合過程中，盡職調查報告主要關注的問題包括以下幾個方面：一是目標企業的主體資格問題，主要是指目標企業的設立和存續是否合法有效；二是重要的固定資產情況，主要是指礦井機械設備等資產的權屬、使用性能等；三是礦業權（探礦權、采礦權）問題，這也是煤炭資源整合的一個核心問題，包括取得的方式、時間、期限、是否合法持有，煤炭資源的種類、質量、儲量，是否存在瑕疵，是否存在轉讓限制或禁止性規定等；四是目標企業的資產負債情況，對外有無重大債務、擔保；五是目標企業對外有無重大法律糾紛或者產生重大法律糾紛的可能。上述五個問題構成了煤炭資源整合盡職調查報告的核心部分，對確定合理的整合價格、規避企業重大的法律風險起著至關重要的作用。
二、具體的合作談判
前期的盡職調查是為了讓企業對目標企業有一個全面的了解，在具體的合作談判過程中處于主動地位，能更好地做好經濟、法律方面的風險防控。煤炭資源整合由于涉及的金額較大，談判的過程肯定是一個漫長的過程，最終結果是雙方博弈后利益平衡的結果。
在具體談判過程中，企業的談判人員既要有談判技巧，又要懂得法律、經濟等方面的專業知識，才能盡可能降低企業整合后的風險。煤炭資源整合不是單純的市場經濟行為，政府在整合中扮演著很重要的角色，由于整合牽扯到地方利益，很多地方政府制定了明確詳盡的整合政策。在與目標企業談判的同時，一定不能忽略和當地政府的'相關部門進行溝通，以免違背了當地政府的相關政策，使得整合無法完成。山西省政府出臺的《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發[20xx]23號）、《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發[20xx]10號）和《山西省人民政府辦公廳關于進一步做實做強煤炭主體企業有關事項的通知》（晉政辦發[20xx]5號）明確了整合必須在政府的指導下進行，只有政府確定的整合主體才有資格對當地的小煤礦進行整合，整合雙方私下達成的協議是無效的，這就意味著企業必須首先取得政府認可才能開展整合工作，以免在政府最終不同意的情況下造成前期投入的浪費。合作談判最終的意思表示要體現在協議和相關文件中，在這一過程中要從法律角度嚴格把關，保證所簽署的各項文件合法、嚴密、真實體現雙方的意思表示，避免為將來合作留下隱患。雙方協議的簽訂主要分為以下兩個階段。
（一）雙方達成初步意向
在正式簽訂合作協議之前，雙方應該就合作的框架性事宜簽訂合作意向書，使整合工作開始進入實質性操作階段。意向書的核心事項一般包括確定交易雙方、整合的方式、目標企業的運行狀況、交易價款及支付方式、雙方承擔的締約過失責任等。
（二）起草具體的合作協議
就煤炭資源整合而言，不論是股權收購還是資產收購，合作協議中最重要的不外乎煤炭資源相關事項、價款事項及目標企業事項，這三項構成了整個協議的核心事項。煤炭資源事項包括煤炭的儲量、品種、質量，礦業權（探礦權、采礦權）的取得、存續合法有效，轉讓方必須保證其不存在瑕疵；價款事項主要包括轉讓價款、支付方式、稅費的承擔等；目標企業事項包括目標企業的債權債務承擔、整合后的人員安排、現有及潛在的法律糾紛解決、整合后目標企業已簽署的合同的處理等問題。當然，完整的合作協議還包括違約責任及救濟、協議的變更與解除、適用法律與爭議的解決、協議的附件等部分。協議書是雙方談判的結晶，是雙方的真實意思表示，也是雙方合作的行為準則，具有嚴格的法律效力。詳盡的合作協議是維護企業利益最有力的法律保證。
三、對目標企業的實際控制
在實際操作中，企業主要是通過資產收購和股權收購兩種方式來完成整合。資產收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或是全部的資產，屬于一般的資產買賣行為，因此不需要概括承受被收購公司的債務。股權收購是指主并公司直接或是間接購買目標公司部分或者全部的股權，以主導該公司的經營權。
資產收購和股權收購各有不同的特點，因此企業在設計收購方案前，應對資產收購和股權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規進行分析，降低收購經濟成本，減少收購法律風險。就煤炭資源整合而言，資產收購涉及的稅負比股權收購種類多、稅額大，經濟成本高，股權收購是對企業最有利的方式。股權收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。
由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協議，而目標公司的債務又是影響目標公司股權價格的重要因素，因此，股權收購對收購公司而言，存在一定的負債風險，在盡職調查時必須對目標公司的債務進行詳細調查，并在股權收購協議中對現有和潛在的負債風險進行明確約定。
四、整合后企業文化的融合問題
將這個問題單獨提出是因為在整合實踐中，整合方往往對被整合企業的資源、資產、財務、銷售、生產等方面的整合非常關心，但是對怎樣將雙方的企業文化進行有效的融合卻考慮較少。作為整合方的大型企業集團和作為被整合方的小煤礦，在企業文化上有很多不同之處。
一個企業的文化，包羅在集體價值體系、信仰、行為規范、理想、經營理念、待人處事方法、習慣風氣和員工情緒以及宗教禮儀之中，它們是激勵人們保證安全生產和產生效益和效果的源泉。事實上，整合完成后兩企業文化和管理風格的沖突是整合面臨的較大困難，整合中安全文化的不兼容甚至是導致整合過程中發生安全事故的“罪魁禍首”。
在煤炭資源整合實踐中，整合企業更加傾向于使用物質激勵、高職位激勵等整合手段，卻忽略了文化整合的作用，整合手段尚顯單一，而且事倍功半。整合方應該采用多種多樣的方式，為被整合企業的人員提供良好的溝通氛圍，提高其對企業的認同感，從而使得整合完成后被整合企業能夠健康、高效的發展下去。
盡職調查報告2
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；
2、了解目標公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
二、盡職調查范圍及內容
（一）盡職調查基本內容
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業務的公司及并購雙方的大致業務對接性。
2、了解并購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
（二）反映并購雙方行業情況的內容
1、目的
理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命周期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰
2、需要注意的問題
1）當地經濟發展狀況對公司的影響？
2）行業整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術變革是否有可能使行業不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？
5）公司是否有區別于競爭對手的優勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業年鑒、期刋
2）行業協會網站
3）市場調研顧問報告
4）公司文件中對行業的分析報告
5）分析師對行業的分析報告
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映并購雙方業務發展情況的內容
1、目的
理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
2、需要注意的問題
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產品單價是否下滑嚴重？
4）新產品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產品在近期上市？
11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業顧問評估意見
3、資料搜索指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對于公司的分析報告
（四）反映并購雙方財務信息情況的內容
1、目的
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規性進行確認。
2、需要注意的問題
1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經營方向；
3）根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務數據同期比較變化的'原因和業務上的推動因素？
9）按產品或地域分的分部會計報表分析
10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；
12）目前的稅收優惠是否在兼并收購后還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？
13）企業是否已對主要資產投保？
14）土地使用證、房產權證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務報表及附注
2）對歷史業績的管理層分析與討論
3）公司提供的未來5–10年的財務預測
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測
5）過去的財務預測與實際的偏差
6）財務報表及附注
7）會計師對管理層的建議書
8）獨立會計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論
（五）反映并購雙方法律和監管環境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性
2、需要注意的問題
（1）法律
1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續簽有何條件？
4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什么影響？
（2）監管
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
2）各政府部門之間如何協調？
3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限
4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協議
2）董事會記錄和決議
3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯交易）
4）訴訟文件
5）知識產權文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關法律、法規
9）行業管理條例
10）產業政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映并購雙方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備
2、需要注意的問題
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡歷
4）公司提供的人事工作報告
（七）反映并購交易事項的專門內容
1、目的
深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
2、需要注意的問題
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南
1）并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；
2）可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環保情況的專門內容
1、目的
評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重后果）。
2、需要注意的問題
1）公司是否曾受到違規通知和處罰？
2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？
3）是否接到有環保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今后環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環境評估顧問實地檢測報告
三、盡職調查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執照與章程；
2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）
3、職能部門
1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能
4、公司業務
1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；
2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；
3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產品及即將開發的新產品；
5）說明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，并簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
（二）財務信息
1、財務會計
1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
2）公司最新一期的內部財務報表；
3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；
5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
2、稅務
1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務條例；
4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經營協議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協議；
6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；
7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；
10）其他反映公司經營狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協議、續聘協議、集體議價協議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規章與環保
1、行政規章
1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄
2、環保
1）與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問詢事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；
（七）并購交易事項
1、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；
2、可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關報道
3、其他對公司有關的重要信息
盡職調查報告3
一、公司基本狀況
(一)公司簡況
1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際掌握人簡介
(二)公司歷史沿革事實概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業務主要項目
1、公司主營業務
2、主要項目描述
3、主要項目的實施對主營業務的貢獻
二、業務規范
(五)業務---------行業標準、資質和許可證
(六)業務-------嘉獎、認證和評級
(七)業務------主要競爭對手的業務狀況
(八)業務-------風險和對策
三、主要財產及公司管理機制
(九)主要財產
(十)股東和實際掌握人及其演化
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
(十三)管理層和核心技術、業務人員及演化
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會和董事會決議
(十六)重大規章制度
(十七)公司內部組織機構及職能
(十八)重大合同
四、關聯交易、同業競爭資產收購等
(十九)關聯交易和同業競爭
(二十)重大資產收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務數據
五、稅務、財政、安保、環境、債務
(二十二)稅務及財政補貼
(二十三)質量掌握、平安和環保
(二十四)重大債務
六、重大爭議、糾紛以及所受行政懲罰
七、將來進展規劃、資金使用方案和盈利猜測
八、可能影響本次交易的`重大風險提示
(二十五)重大風險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)
盡職調查報告4
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受xxx先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京xxxx房地產開發有限責任公司(以下簡稱xxxx公司)資信調查事宜出具關于北京xxxx房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據xxxx公司提供的相關資料，已對xxxx公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)xxxx公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據xxxx公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供xxx先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對xxxx公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以xxx先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京xxxx房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京xxxx房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受xxx先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京xxxx房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京xxxx房地產開發有限公司的章程;
3、北京xxxx房地產開發有限公司的股東;
4、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;
3、法定代表人:xxx;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
(二)北京xxxx房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地產開發有限責任公司章程顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的.規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東
四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構
(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本
根據xxxx公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)xxxx公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)xxxx公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)xxxx公司未向本所提供貸款卡
(四)xxxx公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京xxxx房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供xxx先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
盡職調查報告5
一、實踐調查的目的
（一）目的和意義
為了運用所學習的專業學問來了解會計核算的工作流程和治理方法，加深對會計工作的熟悉，將理論聯系與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量，到達學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的根底。
學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計學問，而且也要仔細樂觀的參加各種會計實習的時機，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調查。
（二）公司概況
朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發區，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部掌握制度關于不兼容職務分別的原則。內部崗位分工是根據“經辦、審核、復核、審批”四分別原則確立的，在崗位設置與業務分工中堅持相互制約、相互監視的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并準時、精確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業務開展狀況，為下一步工作供應真實、完整的會計信息。
二、實踐調查的內容與過程
主要針對內部財務制度是否健全。
依據以上安排我進展了實踐調查，現將主要狀況報告如下：
首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務治理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟治理工作，是加強經濟治理，提高經濟效益的重要手段，經濟治理離不開會計，經濟更加展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業的經營治理中起著重要的作用，其進展動力來自兩個方面：一是社會經濟環境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它打算了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在其次周的時間里，我仔細的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何依據原始憑證并運用財務軟件進展記賬憑證的編制，每月月底如何依據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進展核對并準時編制銀行存款余額調整表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最終，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了詳細熟悉。
1、進展會計核算。會計人員要以實際發生的經濟業務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續完備，內容真實，數字精確，賬目清晰，日清月結，按期報賬，照實反映財務狀況、經營成果和財務收支狀況。進展會計核算，準時地供應真實牢靠的、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責。
2、實行會計監視。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監視。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發覺賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當根據有關規定進展處理；無權自行處理的，應當馬上向本單位行政領導人報告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規定的收支，不予辦理。
3、擬訂本單位辦理睬計事務的詳細方法。
4、參加擬定經濟打算、業務打算，考核、分析預算、財務打算的執行狀況。
5、辦理其他會計事務
三、實踐調查的`結果
通過這次調查，發覺該公司崗位設置，賬冊設置根本齊全，記載準時，根本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業證書，都能夠遵守會計職業道德，沒有發覺供應虛假財務會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發生。而且公司財務治理制度完善、健全，并制定了各項規章制度。同時我還發覺該公司有幾點好的做法：
（一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權責清楚，相互制約、相互監視，使內部掌握制度不折不扣地貫徹執行，根本做到了數據維護治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分別、相互制約。
（二）票據治理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參加銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分別的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據治理條例，根本上能夠根據規定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的
盡職調查報告6
（一）有什么用
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫
１、封面
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
２、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
３、正文
以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。 關聯方 主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的.因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
４、尾部
格式如下：
盡職調查報告7
并購主體
必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
關聯方
主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產
調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經營狀況
主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的`書面協議等等。
債權債務
企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量
企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查
財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源
在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險
調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策
由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策
鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
盡職調查報告8
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什么要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業務(客戶／投資銀行)
(2)財務稅務(會計師)
(3)法律(律師事務所)
(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開發行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產轉讓等方面
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。
3、分階段進行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的.時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
2、現場調查
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況
這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。
(五)環境保護
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務
大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。
又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。
再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。
由于客戶通常并非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。
這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。
另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。
例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改制為民營企業的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。
在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那么律師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。下面就幾種主要的公司文件的審查做些說明：
(1)如何審查營業執照
營業執照的內容需要摘錄，但是在審閱營業執照的時候不能僅僅是摘錄，律師應當通過審閱其內容聯想到相關的法律問題，繼而發現問題，并帶著發現的問題去審查其他的文件。
例如：
從企業性質聯想是否涉及國有或外資，以便核查關于國有企業改制以及國有資產占有、轉移、外資準人等方面的問題；
從注冊資本判斷規模，出資是否繳實；
從經營范圍判斷是否有特殊的行業準人或資質要求；
從成立年限聯想企業沿革的復雜程度，以便重點審查各階段企業變更文件；
從注冊地址判斷是否涉及開發區用地；從年檢記載初步判斷公司是否合法存續。
(2)如何審查章程
不同公司類型的章程各有不同，有的交易中目標公司的章程對擬議交易的影響非常重大，但有的交易中卻不然。因此在摘抄章程的時候一定要緊緊把握公司類型，并進一步判斷章程的內容對交易的可能影響。
章程的摘抄不能過于重視報告模板，需要從章程中發現問題。模板往往會誤導大家，比如我們經常看到的模板包含的內容一般有股權轉讓、董監事的構成、內部批準的限額和批準程序、股東(大)會和董事會的權限問題(否決權)、董事會和高級管理層的權限問題、利潤分配、財務報表的編制規則、信息披露等；但有的內容在模板中可能沒有涵蓋，如股東大會與董事會如何分權、董事會和經營管理層如何分權，如果律師忽視了這些重要內容，在交易文件中沒有為了客戶的利益而提出修改章程的意見，就是一個很大的疏忽。因此一定要結合交易結構來進行摘抄，有一些看上去很一般的條款可能會對交易結構產生很大的影響(如小股東否決權、經營管理權集中于董事會等)。董事會開會的法定人數也很重要，有的章程可能規定得過于簡單，小股東只要在出席人數方面設置一些條款就能抵制股東會的召開，可能會制約公司內部治理結構的運作。
此外，律師在考察目標公司的歷史沿革(如過去有沒有發生過股權轉讓、股東變更等)時，也應當關注章程中關于股東會與董事會的分權的內容。在審閱目標公司向律師提供的董事會／股東會決議時，律師應當注意這些公司歷史上的變更事項是否符合章程的有關規定，即該等事項是經董事會還是股東會批準的。如果章程中規定某一事項應當由股東會批準，而公司僅能提供董事會決議，則該等事項就不是經公司正當授權的；當然如果相關政府部門已經批準該等變更事項，則可能問題不大，但律師還是應當建議由目標公司安排其股東會對此進行追認。
初年級律師在審查章程的時候往往更注意實體性的規定，而忽視程序性的規定。但章程中的程序性規定也并非不重要。如章程并不認可通訊表決的方式，但有的決議卻是以通訊表決的方式作出的，律師應當作出法律上的判斷——違反程序性規定是否會對相關決議的效力產生影響。
(3)如何審查公司治理方面的文件
公司治理方面的文件通常包括公司內部組織結構圖、公司三會文件(議事規則、工作規程、會議決議、會議記錄)、職工代表大會文件、工會文件、高管人員構成、關聯機構和關聯自然人。
從事對擬上市公司盡職調查的律師可能會對公司治理文件看得比較全面，但在并購交易中有的公司治理文件也是重點。同樣，律師必須帶著問題審閱公司治理文件。在審查三會文件、職代會文件、高管人員構成時，要考慮有關的約定、議事規則、決議，要考慮其是否會對擬議的交易產生影響。如果審查結束后沒有發現該等文件的任何內容會對交易產生不利影響，那么就應當大膽作出結論。
關聯交易的問題很重要。律師需要判斷：什么樣的機構和自然人屬于關聯機構和關聯自然人，哪些交易屬于關聯交易。針對上市公司、金融柳構的關聯交易有專門的法律規定，律師應當結合這些法律規定去審閱關職交易文件。
(4)如何審查公司歷史沿革文件
公司歷史沿革文件一般包括以下文件：
改制方案及改制批文；
政府會議紀要、批文、核準文件、批準證書；
監管機構批文、登記備案或核準；
資產評估報告；
資產剝離、劃轉或轉讓協議；
股權轉讓協議。在審閱歷史沿革文件時既要判斷某個問題是否為歷史遺留問題，也至判斷該問題會對交易帶來什么影響。
（5）如何審查對外投資文件
公司對外投資文件包括集團公司持股圖、合資合同、合作協議、股份認購協議、投資協議、認購意向書或備忘錄等文件。盡職調查的重點在于考察目標公司的對外投資是否合法、是否出資到位、是否就該投資或持股有懸而未決的問題、爭議或潛在的法律風險等。
在做集團公司的盡職調查時，目標公司往往不愿意提供其子公司的文件。這時律師應當建議客戶進一步向其索要并審閱這些文件。
需要注意的是，在盡職調查中，律師不僅要審查公司層面，有時也要審查公司股東的情況。比如，如果中國境內設立的WFOE，最早的境外股東是中國自然人，這時律師應當審閱有關股東的文件，以便查明是否涉及返程投資、關聯并購問題。又如，外商投資企業境內再投資，收購目標是被投資的企業，那么律師在論證目標公司的存續合法性的時候也應當查明其股東在進行外商投資企業再投資時是否符合中國的產業指導目錄、程序是否合法。再如，在中國設立的合資企業其中一個合資方是香港公司，但該香港公司也是由境內股東持股的，這涉及典型的假合資問題，應該建議客戶對香港公司進行盡職調查。
(6)如何審查合規經營文件
公司合規經營文件的內容很廣，可能涵蓋了涉及其合規方面的所有文件。在很多交易中可能問題都是類似的，也很容易發現，關鍵在于如何提出建議。
審查合規經營文件的目的是為了確定目標公司是否存在非法經營的問題，包括生產經營的合規性(如是否合法取得安全生產許可證、采礦許可證、金融許可證)、建設項目的合規性(是否合法取得項目批文，以及與項目有關的環保、土地、規劃、建設、施工批準；建設項目是否經合法竣工驗收)。
企業合規方面的主要問題包括：
公司經營超越經營范圍
建設項目未經適當審批或未獲經竣工驗收即投入使用；
國有資產轉讓不符合規定；
投資項目超越審批權限；
非法占用土地或土地使用權的取得存在瑕疵；
受到行政處罰，如環保、海關、勞動、稅務、質量監督、外匯管理、工商等方面的行政處罰；
違反監管要求或未達到監管指標(主要適用于特殊企業，如金融、保險、證券企業)。
以上問題在很多項目中都或多或少地存在。律師不僅要善于發現和揭示這些問題，還必須考慮深度分析這些問題并給客戶提供有價值的建議。比如越權審批的效力如何、有沒有補救的可能性、補救的成本有多大、目標公司是否愿意配合、法律風險到底有多大。
比如，外商投資項目中常見的一個情況是，目標公司把需經中央審批的項目進行拆分，分別在地方政府審批，以此來規避中央審批。根據國家發展和改革委員會(下稱“國家發改委”)的有關規定，未經核準的外商投資項目，土地、城市規劃、質量監管、安全生產監管、工商、海關、稅務、外匯管理等部門不得辦理相關手續。項目申請人以拆分項目或提供虛假材料等不正當手段取得項目核準文件的，國家發改委可以撤銷對該項目的核準文件。此外，國務院頒布的《指導外商投資方向規定》還規定，對違反該規定審批的外商投資項目，上級審批機關應當自收到該項目的備案文件之日起30個工作日內予以撤銷，其合同、章程無效，企業登記機關不予注冊登記，海關不予辦理進出口手續。
但是，律師不應當機械地援引和運用這些規定的內容，貿然斷言或得出這樣的結論：一旦有違反審批權限的情形，上級發改委將必然會撤銷下級發改委已頒發的核準文件。因為法律條文是死的，而法律的實施和司法、行政實踐往往是活的，律師應當同時注重研究法律法規在實踐中的運用和中國的審批實踐情況。在行政實踐中，商務部門往往是采取限令限期整頓，把原來分拆的項目化零為整，要求按照項目合并后累加計算的投資總額重新報批。
如果項目有實力較強的知名外國投資者加入，再輔以當地政府的大力支持，也不排除項目重新獲得批準的可能性。據了解，也確實存在這樣的先例。不過，律師在告知客戶了解或聽說過這樣的先例，因而不排除目標公司的分拆項目在化零為整的情況下有獲得重新批準的“可能性”的同時，應當提醒客戶不能據此認為這是一定能做到的，而主要取決于目標公司是否愿意予以補救、當地政府部門是否給予強有力的支持、是否目前正處于國家宏觀經濟政策的調整時期等因素的影響。
律師除了分析發改委、商務部門對越權審批項目會采取什么措施，還要考慮是否有其他可能的后果。例如，根據國務院辦公廳20xx年就越權審批某中外合資公司項目發布的文件通報，該項目越權審批導致的后果是有關進口設備不能享受合資企業免征關稅政策，其主要生產原料天然橡膠進口配額也無法得以解決。此外，在越權審批的項目中土地使用權的取得也可能是不合法的。因此，律師應當綜合、全面地考慮問題，以免漏掉重大的法律問題。
(二)重大合同
1．什么是重大合同
一般而言，除因各特殊行業企業業務的特殊性所決定的特殊類型的合同外，公司的重大合同可能包括貸款合同、擔保合同、其他融資合同或文件、戰略合作協議、不競爭協議、保密合同、委托代理協議、供貨合同、長期供應合同、銷售合同、經銷／分銷合同、采購合同、進出口合同、運輸合同、保險合同、融資租賃合同、特許經營協議、技術研發或服務協議、知識產權許可協議、資產買賣或租賃協議、公用設施(如水、電、氣)供應等不一而足。
律師對重大合同進行盡職調查文件審閱的目的是：查明相關合同是否合法有效、是否存在對目標公司設定的特別或過度的合同義務或是否有任何限制性條件，有無其他特殊合同安排；確定合同權利是否可以得到法律保護、對目標公司的合同權利義務的轉讓是否需要取得第三方的同意、合同的履行狀況、是否存在合同爭議等。
一般而言，已經履行完畢的合同無需審閱或做摘要。此外，如業務合同大部分采用的是自己或對方的格式合同，則通常無需將同類合同逐一摘抄，僅將格式合同的主要內容摘要即可。但對采用特殊或不同格式或范本的合同，則應當分別做總結和摘要。
2、如何判斷哪些合同是公司的主要業務合同
律師應當如何判斷哪些合同才屬于目標公司的主要業：務合同呢?顯然，目標公司為其員工租賃150平米宿舍或自行車車棚的租賃協議不能算是公司的主要業務合同。律師在此方面至少應注意以下幾點：
要了解目標公司的經營范圍、業務特點到底是什么；
應當對目標公司的管理層進行訪談，了解公司的經營模式，以助于弄清楚與該業務經營模式相關的業務合同；
審閱財務盡職報告和公司審計報告；
與會計師和客戶進行溝通；
重視關聯公司之間簽訂的合同；
重視爭議標的巨大或可能會目標公司帶來重大風險或支付義務的合同。
3、怎樣在法律盡職調查報告中描述和分析重大合同這包括三個方面：對合同重要條款的摘要，對合同合法性的審查，以及對合同條款進行做全面法律分析。
(1)重大合同摘要
律師在審查各種重大業務合同時，一般應當對涉及以下方面內容的重要條款進行摘要，向客戶報告：
合同的基本信息，即這個合同是關于什么事宜的；
對價條款，即經濟性條款或有金錢性支付義務的條款；
違約責任條款、補償條款；
合同的解除條款；
排他性和不競爭性條款，特別是關于產品的銷售和投資人進行與目標公司相競爭的投資和業務發展的條款；
控制權變更條款；
保質期、售后服務的條款；
合同轉讓條款、合同有效期條款；
法律適用與爭議解決條款。
需要說明的是，并非所有的重大業務合同均無例外地包含上述內容。律師仍需要對屬于特殊行業企業的特殊合同的重要條款作出判斷和進行摘要。
(2)關于合同的合法合規性的判斷
律師首先要看合同所適用的法律是什么。如果適用法律為中國法，則應當根據中國法律審查有沒有什么條款是違反中國法律的。如果管轄法律為外國法，則應當審查法律選擇是否違法以及該合同約定是否違反中國法的強制性規定。
(3)對合同條款的分析
律師在對合同條款的法律分析時，應當著重從以下幾個方面進行入手：
是否會影響擬議交易的條款(如控制權的變更的問題)；
并購交易完成后是否會加重并購方的義務；
是否會影響到目標公司將來的權益和義務的承擔；
是否為不合規或不合法的條款；
是否為有別于慣常的條款。下面以債權債務合同的審查為例，來說明如何對重大合同進行審查。
審閱債權債務合同的目的是對負債和或有負債進行描述，確定其風險，發現非常規的安排，評估對公司凈資產的影響。
律師審查債權債務合同的重點通常在于如下方面：
目標公司作為債務人，關鍵的融資、貸款是否能夠維持；
目標公司作為債權人，其債權或資產是否無法收回或滅失；
目標公司作為擔保人，其債權或資產是否涉及訴訟，被執行；
委托理財是否有重大虧損或存在爭議；
是否有職工非法集資等非常規的融資安排；
公司之間是否存在非法拆借(這種情況在中國很常見，關鍵在于如何評估潛在法律風險的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障礙)；如果是目標公司借給他人很多錢，此時就要重點提示法院不會支持利息，而且客戶肯定不希望看到目標公司的資金被其他公司占用，那么在寫交易文件時也要把相關內容放到先決條件里去；
是否存在向關聯人提供借款或擔保的情形。母子公司之間或其他關聯企業之間的拆借往往沒有書面合同、不約定利息和期限，律師應當描述一下事實，并指出對客戶而言可能有潛在的風險。
在審閱債權債務文件時，律師還應當重視以下幾點：
要有重點地審閱，不必去摘抄所有的貸款合同，因為實際上很多中資金融機構的貸款合同都采用標準合同版本，且往往都約定了借款人發生股權轉讓、資產轉讓、重組都必須經過貸款人事先同意。有可能審閱了幾百份貸款合同得出的都是相同的結論。
要及時與會計師互動，因為債權債務范圍很廣，除了已發生的實際債務、或有負債，可能還包括供貨商、贊助商的債權，會計師也需要對此進行分析。如果律師能夠借助會計師的分析，效率會提高很多。如果會計師發現一些融資文件比較重要，他們可能會提出來，律師就可以從法律上進一步研究；對一些不正常的貸款安排(如集團內部資金拆借、有優惠條款的貸款等)，律師再進行深入審查。
相比較貸款合同的貸款金額條款，律師更應該關注的是什么情況下會構成違約事件或對陳述保證的違反。當然，現實情況是銀行一旦放款就失去了優勢地位，即使有一些小的違約情形，銀行一般也不會輕易行使其權利。
七、法律盡職調查的成果——盡職調查報告和摘要
法律盡職調查完成后，調查方的律師應當將其發現的問題、其對問題、風險及其程度的分析、建議等編制法律盡職調查報告和重大法律問題清單或報告摘要，并提供給客戶。
律師應當在法律盡職調查過程中，及時向客戶提供階段性報告，以便于并購方控制調查進程、確定是否需要調整盡職調查范圍和時間、了解賣方對交易的態度以及及時獲知重大風險。
在法律盡職調查結束時，律師應當向客戶提交法律盡職調查報告。法律盡職調查報告的基本框架一般按照盡職調查文件清單對文件所屬事項類別的劃分而來，即大致分為公司基本情況、資產狀況、知識產權、重大合同、勞動和社會保險、環境保護、訴訟仲裁等。而法律盡職調查報告的內容應當包括法律盡職調查中的發現以及問題、對所發現的問題之法律分析、風險大小的判斷以及向客戶提出的建議或應對措施。
由于起草法律盡職調查報告的時間較長，而客戶往往希望盡快了解目標公司的重大問題，所以需要律師先將重大法律問題清單或報告摘要發給他們。顧名思義，重大法律問題清單或報告摘要是對法律盡職調查中發現的重大問題或發現的高度概括與總結，而不是對盡職調查報告的簡單摘抄，并且最好對風險等級進行從高到低進行劃分和分析，突出重點，以便使客戶在第一時間了解最重大的問題。
八、法律盡職調查應特別注意的問題
(一)盡職調查需盡審慎之責
1、關于盡職調查的范圍
法律盡職調查應當在約定的范圍內進行，要有所為和有所不為。不屬于法律盡職調查范圍內的事項，就一定要和客戶講清楚，絕不能大包大攬。這是因為如果盡職調查超出約定的范圍，不但可能會增加客戶的法律費用成本(當然這取決于收費方式如何)，更有可能由于包攬了并非屬于自己專業范圍的調查工作而造成失職，導致不必要的執業風險。
2、盡審慎之責
對于屬于法律盡職調查范圍的事項，律師則必須盡到審慎的職責。例如，律師在審閱目標公司提供的文件資料和對管理層進行訪談時，應當注意這些文件資料是否足夠、能否互相佐證還是相互矛盾，是否需要發出補充問卷和補充文件清單；關于同一事項的文件資料不清楚或模糊之處，應當進行管理層的訪談。不僅如此，在做法律盡職調查的時候，律師還應當要保持獨立的判斷，不要被人誤導。對公司人員的陳述、說明或解釋不要輕易去相信，因為很多時候公司有關陳述、說明或解釋有意無意地是錯誤的或片面的，律師應當將訪談結果與基于現場調查以及從其他來源獲得的信息相對照，核查是否存在重大差異或不一致。
又如，有的企業提供了稅收主管部門的完稅證明，但是在盡職調查過程中發現有證據證明該企業實際上有偷漏稅行為并且數額巨大。在這種情況下，律師應當及時報告客戶并進行法律分析，不能僅依賴相關政府部門出具的完稅證明就認為完全沒有法律風險，也就是說即便有政府部門出具的證明文件，也不應當影響到律師的獨立判斷。律師可以先說明該公司與政府部門有良好的關系，因此借助這個優勢獲得了完稅證明，但根據其他證據顯示其有偷漏稅的情形，這與完稅證明是相互矛盾的，然后說明法律后果和實際的風險，建議在交易文件中由目標公司在稅務合規方面作出聲明和保證，并設計違約條款來保障客戶的利益。
另外，基于審慎原則，律師對于一些重大或關鍵的文件，如執照、許可、批文等或財產抵押登記文件，應當到相關政府部門進行獨立調查核實。
在做法律盡職調查的過程中，地方法規是律師進行法律問題研究和分析所不能和不應忽視的，特別是關于勞動管理、社會保險、房地產等問題的分析和研究。
3、關于范本的使用
作為初年級律師，往往容易僅僅依賴或照抄已有的法律盡職調查文件清單的范本，把范本清單上公司的名字改動一下就發出了。這可能會產生非常不利的結果。因為盡管這些范本總結了許多類型交易或項目所通行或共有的問題類型，但是對某一特定的交易卻并非完全適用，甚至可能是大部分并不適用。
例如，從事某些行業需要取得特殊的行業準入、資質要求、業務營業許可(如電信運營商需要取得電信業務經營許可，金融機構需要取得金融業務許可證，而房地產開發企業需要取得房地產開發資質)或者行業或技術方面的認證(如壓力容器生產企業和電子產品生產商)，且不同的行業或企業又會涉及不同的法律問題或合規要求(如制造商通常有環保合規問題，保險公司要符合保險監督管理機構的監管要求)。基于上述原因，清單范本最多可以具有某些指導性作用，而不能機械地照搬于每一項目的盡職調查中。在草擬盡職調查清單時必須考慮到特定項目中目標公司所處的行業，其業務的特殊性、所有權屬性、是否為上市公司等，而不能生硬地把對藥品生產企業的盡職調查所用的清單用于對金融機構、加油站或媒體公司的盡職調查。
法律盡職調查報告的范本也僅僅具有參考和借鑒性。即便是對同一行業中企業所有制形式相同的企業的盡職調查，也因每一個企業的發展和業務運營具有其獨特性以及客戶對擬議交易有特別的商業考慮或架構要求因而對盡職調查有特殊要求，而不能簡單依賴和套用以往項目的盡職調查報告。也就是說，根據行業和交易類型的不同，可能需要采用不同的體例或者關注不同的問題。
4、注重與他人的溝通和交流
審慎原則還體現在對復雜的問題應當反復論證和研究，并與有經驗的律師一同探討；對不屬于自己專業領域或不太了解的問題，應當請教對該專業領域問題有較多研究和經驗的律師。對于從文件資料和相關規定中弄不清楚的問題，需要咨詢有權的政府主管部門。
如前所述，律師還應注重和其他中介機構的溝通和信息交流。盡管各中介機構進行盡職調查的角度和方法不同，但是對某些相關的問題卻可以進行相互印證和核實。
在法律盡職調查進行的過程中，往往有會計師事務所同時在現場做財務和稅務調查。有許多問題律師都應當通過與會計師相互交換有關信息來進行印證。比如說，目標公司以出讓方式取得土地使用權，依法應當繳納土地出讓金，但其是否繳納則需要會計師事務所通過查賬的方式核實；某公司適用的稅種有所得稅、營業稅及增值稅，并受到了稅務處罰，但其是否履行了納稅義務，是否實際繳清所處罰金，同樣要取決于會計師事務所的查賬結果。同樣，環保和勞動事宜的合規也同樣需要與相關獨立調查機構或客戶相關調查團隊的溝通與交流，以免遺漏重大法律問題。
(二)重要性原則
通常，律師需要在規定的較短時間內完成對目標公司的法律盡職調查工作。如何在有限的時間內為客戶找出重大法律問題，為其作出是否有意繼續商談擬議交易的決定提供第一手的資料，提供有價值的服務，是對初級律師的判斷力的考驗。在目標公司提供的文件資料內容繁雜、數量眾多時尤其如此。
比如，對于目標公司沒有獲得土地使用權證的問題，律師需要弄清楚該塊土地的大小，該塊土地在擬議交易完成后是否不屬于資產轉讓之列，是否構成目標公司核心資產，是否是核心業務所占用的土地，從而判斷該等問題對于擬議交易是否構成重大障礙。
在審閱合同時，律師可以將所有合同先進行分類。如果屬于有金錢給付義務的合同，律師應當在考慮企業規模大小和業務經營特點和類型以及與客戶、會計師交流溝通的前提下，確定在特定合同金額以上的合同為重大合同。涉及目標公司金錢支付義務的訴訟或仲裁案件也可以據此來判斷其重要性；而合同如果包含對目標公司設定重大義務或限制性承諾(比如保密協議、不競爭協議、排他性合作協議)，則此類合同也應當被視為重大合同。合同有效期限長的相對于有效期限短的更加具有重要性；環保、稅務違法也應當根據所造成的后果來判斷是否屬于重大問題。總之，在重要性的確定上，律師需要基于很多因素來判斷，不可過于機械。
(三)善于分析法律風險，提出解決方案
發現問題只是法律盡職調查的一部分，并不足以為客戶創造完全的價值。因為客戶不是法律專業人士，需要律師就其發現的法律問題進行分析，并協助客戶評估潛在的法律風險及其對擬議交易或項目的影響程度，有無可行的辦法規避或解決，解決的財務成本和時間成本為何，有無阻礙交易或項目發展的致命缺陷或障礙，致使交易或項目無法繼續進行或者雖非致命卻為重大的風險，如果不在可以接受的一定時期內解決，交割就不能完成。
作為律師，一定要有能力幫助客戶作出判斷，哪些問題可以用錢解決，解決問題的金錢成本是多少，從而協助客戶決定是否愿意承擔或與其對手分擔該成本，而哪些問題是無法用錢解決的問題，該等問題是否能解決，是否能在客戶能接受的時間內解決，是否會構成致使客戶決定交易不再繼續的主要因素。
比如在房地產并購項目中，目標公司未獲得規劃許可證，那么這一瑕疵是否構成交易的致命缺陷，需要律師結合具體情況進行具體分析。實際情況為，開發商已經取得了法律要求其應當取得的房地產開發和銷售的其他權證。由于建設項目的審批流程為環環相扣，公司未獲取其規劃許可證可能只是因為一些小問題，這個時候律師就可以據此判斷實際風險較小，從而建議給目標公司一個補救的機會，即要求其在交易完成之前辦理相關手續。所以，律師在作出判斷時，一方面要向客戶提示問題，另一方面也要對實際風險進行一個評價并提出建議；既不要讓次要問題成為斷送交易的因素，也要讓投資者得到適當的保護，而不應過于保守，不敢作出相應的判斷。
另外一個國有資產轉讓經常出現的問題是：沒有進場交易、沒有評估、沒有經過批準。律師通常會援引國有資產管理規定中最嚴格的說法，即可能被認定為無效，但投資者往往很不滿意這樣的回答。例如某國有企業轉讓下屬企業的股權，未進場交易、無評估報告、只有集團作出的關于轉讓資產的批準，境內外律師都認為這有問題。但是，要求目標公司再去走進場交易的程序不太現實，客戶又想繼續交易同時可以降低或防范風險，這樣律師可以建議客戶要求目標公司出具一封承諾函，承諾其將對該股權轉讓無效而導致投資方的任何損失承擔責任。
具體而言，在法律盡職調查中，律師需要對其發現的問題作出以下判斷：
存在哪些法律風險和法律后果?現有的信息是否足以使其作出判斷；如果需要目標公司提供進一步的信息，則須要求其提供相關信息或做進一步調查。
相比理論上的法律風險，實際的法律風險如何?對目標公司的生產經營是否會產生實質性影響? 該等法律風險所產生的影響是實質性的、重大的、有一定不利影響還是雖有不利影響但影響并不大？
法律問題是否有可能予以補救?如果可以，有哪些可行的補救措施? 如果有多種補救措施，各種補救措施的優劣性如何?
基于以上，在以下方面協助客戶作出決定：
撤出交易；
重構交易；
要求降低交易價格或延長付款期限(在法律允許的前提下)；
接受有關風險，但要求列為交割的先決條件或交割后的義務；
在交易文件中要求交易對方進行補償或賠償安排或提供令人滿意的擔保。
盡職調查報告9
1、工作范圍及內容
受江蘇xxxxxx創業投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。
我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網絡搜索核對相關資料，了解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，了解生產經營情況、業務經營模式、主要客戶及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業務資料，了解關聯方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務復雜性和財務可審性等。
本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息
2、限制我們工作的因素
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。
3、報告使用
需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。
我們并沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。
我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。
報告概要
概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。
本財務盡職調查報告的主要內容如下：
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。
第三部分-正文
一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業務范圍、業務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。
三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業務的.財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。
四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。
五、或有事項
六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。
七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。
八、需強調事項
如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。
盡職調查報告10
此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
企業基本情況：
包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
組織結構與內部控制：
公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。
高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴
業務與技術：
包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢
同業競爭與關聯交易：
是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
業務發展目標：
發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的.執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確
募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
上市可行性分析：
對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調查報告11
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。
一、公司概況：
1、公司的`基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優惠政策情況：
公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。
公司廠區在XXXXXX區，隨著XXXX經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發電廠，在成本方面無優勢。
20xx年企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計征所得稅的稅收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門設置：
公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，未設置監事會或設監事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（XXXX，由XXXX派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業務；并設1名副總工程師，分管質量控制業務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實際投資公司實際所
額 占權益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部），3名高管專業為制槳造紙專業、1名為機械制造專業。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。
4、公司員工構成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。
5、公司員工報酬結構：
（1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。
（2）無高管持股。
（3）獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。
（4）保險、福利計劃：
年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調查結論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業出身，公司高管具備造紙行業相關的管理及技術水平。
公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業出發，部門設置較為合理，符合現代企業制度要求，從企業發展的角度，公司重視銷售、采購、生產環節，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同
時認識到物流鏈對生產型企業的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。
員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。
公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業務考察和市場分析：
1、行業背景：
白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業未來兩年競爭趨緩。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。
盡職調查報告12
新加坡金管局626號文件分析
目前，新加坡針對反洗錢與反恐怖融資制定了多部法律法規和監管規定。其中《貪污、交易和其他嚴重犯罪（沒收犯罪收益）法》（CDSA）是反洗錢與反恐怖融資的主要法律，規定了交易以及其他100多種嚴重犯罪為洗錢的上游犯罪；《借貸人法》針對代人接收、持有、隱匿或轉移資金或其他財產等非法借貸行為；《打擊恐怖融資法》（TSOFA）規定了四種主要的恐怖融資犯罪，包括以進行恐怖活動為目的，為或恐怖組織募集或提供資金的行為。
針對銀行業的反洗錢與反恐怖融資工作，新加坡金管局出臺了金管局626號文（MAS Notice 626）及配套指引（Guidelines to MAS Notice 626）。626號文是金管局針對各類金融機構的具有法律約束力的反洗錢和反恐怖融資監管文件，明確規定了他們的法律義務，防止金融系統被交易以及其他犯罪行為衍生的洗錢活動所利用；指引并不強制銀行執行，其作用是就如何履行這些義務向銀行提供切實可行的指導。
風險評估及風險緩釋
新加坡金管局規定，銀行必須建立健全合理的風險評估制度及相應的檔案記錄制度。在確定總體風險水平及風險緩釋方法前，銀行應當全面考慮所有相關風險因素，包括目標市場與客戶細分、高風險客戶數量、客戶交易金額及數量、地區風險評級、銀行產品及服務的性質、種類及規模，并使用定量及定性分析以得出風險報告。外資銀行的新加坡分支機構可以繼續沿用總行的風險評估制度，但須保證相關制度符合新加坡的反洗錢與反恐怖融資監管要求。風險評估機制要求至少每兩年更新一次，且諸如客戶細分及營銷渠道合并、新產品和新服務的開發等重大事件發生時都需要進行風險評估。
金管局還特別建議銀行在自己的風險評估程序中加入新加坡國家洗錢及恐怖融資風險評估報告（NRA Report）。該報告中指出了洗錢與恐怖融資的幾種普遍犯罪形式。銀行在進行自身風險評估程序中應充分考慮報告中提及的金融及非金融部門中出現的高洗錢風險的活動，以及可能與之涉及的銀行產品、服務、交易及營銷渠道，并將NRA報告與自身風險評估報告相互結合以得出最為準確的銀行風險水平。如有必要銀行還可將分析結果應用于對客戶賬戶及交易活動的持續性監控。
針對銀行的風險緩釋，金管局要求銀行建立相應的內部政策、程序及管控辦法，使銀行可以對風險進行有效管控。當高風險出現時應采取措施以有效控制并降低風險。銀行風險緩釋能力的主要指標包括識別客戶身份信息及其交易行為變化的能力、合規程度、自動審查與人工審查的協調程度、第三方依賴程度等。金管局還特別強調了銀行高層管理人員的責任與義務。高層管理人員應確保相關措施遵循新加坡金管局及其他監管當局制定的風控要求，并在高風險出現時及時加強風控措施。
客戶盡職調查
客戶盡職調查是反洗錢與反恐怖融資工作的基礎及重點，能否有效地進行客戶盡職調查直接關系到銀行后續的反洗錢工作。新加坡金管局明確指出銀行不得開立或保留匿名或以假名開立的賬戶。在以下情形中銀行應當進行客戶盡職調查：與客戶建立業務關系；為任何未曾與銀行建立業務關系的客戶進行超過20000新元的交易或通過國內電匯方式以及超過1500新元的跨境電匯方式匯出或匯入資金；懷疑客戶行為涉及洗錢或恐怖融資。客戶盡職調查除獲取客戶的基本身份信息外，還需要調查客戶人、受益權人、關聯方的基本信息。當客戶是法人或法人結構安排（Legal Arrangement）時，還須對法人團體的所有權結構以及控股超過25%的個體進行詳細了解。銀行對客戶身份信息進行核查的同時還應要求客戶填寫真實性聲明。當多筆交易涉及同一匯款人或收款人時，銀行還應關注這些交易是否被有意拆分以躲避審查。若客戶是擁有無記名股票的公司，銀行應要求當無記名股票發生轉移時應立刻通知銀行。
除一般類型的客戶盡職調查，還存在簡化型及加強型客戶盡職調查。簡化型客戶盡職調查相較于一般類型的客戶盡職調查減少了更新客戶信息的頻率，降低了持續監控的程度。當銀行可以有效控制洗錢與恐怖融資風險使其處于低水平時，可對各類型客戶采取簡化型客戶盡職調查，包括新加坡政府機構、新加坡交易所上市公司、達到國際反洗錢與反恐怖融資標準的境外金融機構等。加強型客戶盡職調查則是針對一些高風險的客戶群體，包括政治公眾人物、NRA報告中指出的高風險群體、任何來自或處于金融行動特別工作組（FATF）特別關注的國家或地區的客戶、所有人結構異常復雜的法人或法人結構安排等。新加坡金管局特別強調了對政治公眾人物的加強型客戶盡職調查，并對政治公眾人物范圍、財富及資金來源調查方法進行了詳細闡述。
可疑交易報告
根據《貪污、交易和其他嚴重犯罪（沒收犯罪收益）法》（CDSA）及《打擊恐怖融資法》（TSOFA）中的'規定，銀行應向可疑交易報告辦公室（STRO）提供有關洗錢與恐怖融資的報告，并且制定可以履行相關義務的合理內部政策、程序和控制措施，包括在銀行設立相關信息點以使所有員工可以迅速匯報涉嫌洗錢與恐怖融資的可疑交易，并保留所有交易記錄及與之相關的內部分析和調查結果。除數額異常或過度頻繁的可能涉及洗錢與恐怖融資的交易外，當客戶不愿或拒絕提供銀行要求的信息，并且撤回已提交的建立業務關系或交易申請時，銀行同樣應當謹慎小心客戶是否涉及洗錢與恐怖融資。
可疑交易報告的形式并沒有強制要求，而是由新加坡金管局與可疑交易報告辦公室協商后制定。銀行可在金管局網站上自行下載。為了鼓勵報送，除官方表格形式外，可疑交易報告辦公室還接受其他任何形式的可疑交易報告，但應保證報送信息應盡可能準確與全面。銀行在發現可疑交易的15天內應當完成對其的評估程序以決定是否將可疑交易向辦公室匯報，如有特殊情況需要延期應當提前告知辦公室。銀行可通過可疑交易報告辦公室的在線系統提交可疑交易報告。當可疑交易情節較為嚴重或涉及監管當局正在調查的案件時，銀行還需要通過電話直接聯系可疑交易報告辦公室。
對中國銀行業反洗錢監管的啟示
加快推進反洗錢相關系統建設。中國銀行業金融機構對反洗錢，尤其是反恐怖融資的針對性監測和控制已經展開，但是在中小金融機構中相關系統建設還存在不少局限，特別是在反恐怖融資方面的監管和金融機構的系統化應對方面還存在這樣或那樣的局限。在中小金融機構廣泛推行強大的客戶身份識別系統、大額交易與可疑交易報告系統不僅可以大大減少人工審查的成本，更可以通過全面的對比分類功能提高反洗錢審查的精確度，這不僅是金融機構的重要責任，同樣也需要引起監管機構的重視。
強化反洗錢意識，加強反洗錢培訓。在我國，反洗錢問題已經得到了普遍的關注，但是反恐怖融資工作還處于發展階段，部分銀行管理者對反洗錢的重要性認識不足，一方面沒有認清洗錢與恐怖融資的嚴重性，另一方面又擔心反洗錢審查工作會導致大額客戶的流失。針對普遍缺乏反洗錢意識的問題，有關監管部門以及銀行自身應當采取必要措施加強針對反洗錢的相關培訓，使各級員工和主管認識到反洗錢工作的緊迫性，強化洗錢與恐怖融資風險意識。同時通過培訓提高員工的客戶盡職調查敏感度和可疑交易的分析能力。銀行管理層則應制定切實有效的內部審查機制，賦予反洗錢部門獨立的監督審查權，并對各項業務進行定期核查工作。同時還應制定反洗錢應急機制，以便有可疑交易發生時，銀行可以及時采取相關措施有效防范風險。
強化反洗錢反恐怖融資相關的客戶盡職調查。監管法規有必要借鑒新加坡相關監管機制，根據客戶及其交易類別適當差異化地區別對待客戶盡職調查問題，過于單一的嚴格機制會增加金融機構管理成本，或者過于寬泛的盡職調查監管則使得調查流于形式。對于高風險的客戶或交易應該強化盡職調查的剛性約束機制，明晰金融機構的操作要領，并將相關責任進一步規范和強化。
盡職調查報告13
一、盡職調查的目的
簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。
1、發現項目或企業內在價值
投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響
從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。
3、為投資方案設計做準備
融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。
二、盡職調查的流程
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：
立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。
三、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查
查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
四、盡職調查遵循的原則
1證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2實事求是原則
要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3事必躬親原則
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4突出重點原則
需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人為本原則
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6橫向比較原則
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
第一部分：公司背景情況
一、公司歷史演變調查
1調查目標
（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；
（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為復雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。
2調查程序
（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；
（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；
（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；
（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。
3調查結論
（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）
（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）
二、股東變更情況調查
1調查目標
（1）股東是否符合有關法律法規的規范；
（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。
2調查程序
（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；
（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；
（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；
（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；
（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，并導致股權結構發生變化；
（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件；
（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。
3調查結論
（1）股東及實際控制人是否有較大變化；
（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件。
三、公司治理結構調查
1調查目標
（1）公司章程及草案是否合法合規；
（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；
（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程序
（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；
（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；
（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；
（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；
（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。
四、組織結構調查
1調查目標
（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的`關聯方；
（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。
2調查程序
（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；
（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；
（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。
五、管理團隊調查
1調查目標
（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；
（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；
（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。
2調查程序
（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；
（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關系等主題進行單獨的會談；
（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；
（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；
（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；
（6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；
（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。
六、業務發展戰略與目標
1調查目標
（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關系；
（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。
2調查程序
查閱公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：
（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；
（2）公司發展目標與現有業務間的關系；
（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；
（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。
第二部分：行業和業務經營調查
一、行業及競爭者調查
1調查目標
（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；
（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；
（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；
4）調查公司主要經營活動的合法性。
2調查程序
（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。
（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？
（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；
（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；
（5）了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。
（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。
（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。
（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
（9）對公司產品價格變動作出預測；
（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；
（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；
（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。
二、采購環節業務調查
1調查目標
（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；
（2）調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易。
2調查程序
（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；
（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；
（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；
（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；
（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；
（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；
（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；
（8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；
（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；
（10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
三、生產環節業務調查
1調查目標
（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；
（2）調查公司生產組織、保障；
（3）成本分析；
（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。
2調查程序
（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；
（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；
（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；
（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；
（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；
（6）采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；
（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；
（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；
（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；
（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；
（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；
（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；
（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。
四、銷售環節業務調查
1調查目標
（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；
（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；
（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；
（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。
2調查程序
（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？
（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；
（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；
（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；
（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；
（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；
（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；
（8）獲取近幾個會計年度按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；
（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形；
（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；
（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；
（12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；
（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，并與同行業可比公司比較；
（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；
（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
五、技術與研發調查
1調查目標
（1）調查公司專利、非專利技術；
（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；
（3）調查公司正在研發的項目；
2調查程序
（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；
（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；
（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；
（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。
（5）了解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用于研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；
（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；
（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；
（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。
六、商業模式調查
1調研目標
（1）行業商業模式的演變與創新；
（2）公司現有商業模式及未來創新模式；
（3）通過商業模式理解與評估企業價值。
2調查程序
（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值并產生可持續盈利收入的要素；
（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。
（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；
（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；
（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新采取的準備行動；
（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。
第三部分：法律調查
一、獨立性調查
1調查目標
公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。
2調查程序
（1）公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關系；
（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；
（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、委托銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；
（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；
（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；
（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發生；
（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；
（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；
（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；
（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；
（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；
（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；
（13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；
（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；
（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；
（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；
（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；
二、同業競爭調查
1調查目的
是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。
2調查程序
（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；
（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭：
1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。
2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：
A．針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；
B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；
C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；
D．競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。
三、關聯方及關聯交易調查
1調查目的
（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
（2）關聯交易是否履行了法定批準程序。
2調查程序
（1）關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方；
（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；
（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；
（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；
（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；
（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。
四、訴訟、仲裁或處罰
1調查目標
（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；
2調查程序
（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；
（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。
第四部分：資產調查
一、資產調查
1調查目標
（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產
2調查程序
（1）了解固定資產規模、類別，并核實期末價值
1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。
2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。
3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。
4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。
5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
（2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；
（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；
1）取得無形資產清單及權屬證明；
2）調查每項無形資產來源；
3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；
（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。
第五部分：財務調查
一、銷售環節財務調查
1調查目標
（1）了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；
（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。
2調查程序
（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查
1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；
2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業進行比較；
3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；
4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；
5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因并核實；
6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。
（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查
1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。
3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查
計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。
二、采購與生產環節財務調查
1調查目標
（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值；
（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
2調查程序
（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常
1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；
2）結合產量，判斷生產設備利用情況；
3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；
（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；
三、投資環節財務調查 1調查目標
（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；
（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；
（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；
2調查程序
（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;
（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;
（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;
四、融資環節財務調查
1調查目標
（1）了解債務融資的規模、結構
（2）了解權益融資
2調查程序
（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；
（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；
（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。
（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。
（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
五、稅務調查
1調查目標
（1）調查公司執行的稅種和稅率；
（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；
（3）調查公司是否依法納稅；
2調查程序
（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；
（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；
（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；
（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；
（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；
（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；
（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；
（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。
六、或有事項調查
1調查目標
（1）調查或有事項的具體情況。
（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。
2調查程序
（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。
（2）如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。
（4）環境保護的或有負債
1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。
2）調查公司是否有污染環境的情況發生。
3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。
第六部分：發展規劃與財務預測調查
1公司發展規劃調查
1調查目標
調查企業未來幾年的發展規劃。
2調查程序
（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。
（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
2公司財務預測調查
1調查目標
調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。
2調查程序
（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；
（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；
（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；
（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。
第七部分：本輪融資及上市計劃調查
一、與本輪融資有關事項調查
1調查目標
獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。
2調查程序
通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：
（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。
（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
（4）募投項目及資金的具體用途。
（5）本輪融資時間計劃。
（6）融資后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具體措施。
（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。
（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。
二、未來上市計劃調查
1調查目標
獲知企業的上市計劃及已做的工作。
2調查程序
通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。
盡職調查報告14
重要提示
本報告僅限于指定方閱讀，報告中可能載有機密資料，若閣下非指定方，請勿閱讀、復制、分送或依據報告上之資料采取任何行動；若不慎傳送錯誤，懇請閣下立即將此報告郵寄至本所。本所保留對任何違反上述聲明之行為采取法律措施的權利。
致：福建閩東電力股份有限公司
根據貴司與福建遠東大成律師事務所（下稱“遠東大成”）簽訂的《專項法律服務合同》，遠東大成接受貴司委托，根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤 勉盡責精神，對營口風力發電股份有限公司進行法律盡職調查，并出具本法律盡職調查報告（下稱“本報告”）。附：本報告的結構說明附附：：本本報報告告的的 結結構構說說明明
本報告的結構分為導言、正文和附件三個部分。導言部分主要介紹盡職調查的.簡稱與定義、調查的方法；正文部分，我們將就十個方面的具體問題進行描述、評論與分析，并對此次法律盡職調查涉及重大事項的法律風險予以提示；附件部分包括本報告所依據的由營口風力發電股份有限公司提供的資料及文本。
福建遠東大成律師事務所
ORIENTSUCCESSLAWFIRM
地址：中國福州市東大路1號君悅大酒店5-6層 Page1of71
電話：86-591-87502018 傳真：86-591-87516828
目 錄
導言5
簡稱與定義5
方法與限制6
正文8
一、營口風電的設立、演變及存續8
1 . 1 營口風電的設立8
1.1.1 創立大會會議紀要8
1.1.2 營口風電設立申請及批復9
1.1.3 營口風電設立時的股權結構9
1.1.4 營口風電設立時的驗資及審計10
1.1.5 關于營口風電設立的法律評價12
1 . 2 營口風電的演變1 2
1.2.1 20xx 年4 月20 日變更事項及法律評價12
1.2.2 20xx 年12 月28 日變更事項及法律評價14
1.2.3 20xx 年5 月22 日變更事項及法律評價18
1.2.4 20xx 年3 月30 日變更事項及法律評價19
1.2.5 20xx 年5 月10 日變更事項及法律評價20
1.2.6 20xx 年6 月26 日、11 月2 日變更事項及法律評價20
1.2.7 20xx 年3 月2 日變更事項及法律評價22
1.3 營口風電的存續22
1.3.1 營口風電目前基本情況22
1.3.2 營口風電現有股東及出資情況23
1.3.3 營口風電目前持有的證照25
1.3.4 有關營口風電存續的法律評價27
二、營口風電的組織構架及法人治理結構27
2.1 營口風電的組織構架27
2.2 營口風電的法人治理結構27
2.2.1 營口風電目前的董事會成員、監事會成員及高級管理人員27
2.2.2 公司章程摘要28
2.3 法律評價29
三、營口風電近年審計及(增資)驗資情況29
3.1 近年審計情況30
3.1.1 關于20xx 年度之審計30
3.1.2 關于20xx 年度之審計30
3.1.3 關于20xx 年度之審計31
3.1.4 關于20xx 年度之審計32
3.1.5 關于20xx 年度之審計32 3.2 歷次增資之驗資情況33 3.2.1關于第一次增加注冊資本之驗資33 3.2.2關于第二次增加注冊資本之驗資34 四、風電場項目34 4.1 項目概況34 4.1.1營口風電關于風電場項目的概述34
4.1.2關于風電場情況概述之法律提示35
4.2 建設情況35
4.2.1新建工程情況（一期工程）35
4.2.2二期工程情況38
4.2.3國債風電仙人島示范風電場項目工程情況（三期工程）42
4.3 風電場房屋建筑物及其他配套設施情況46
4.3.1控制室及場區配套工程46
4.3.2道路基礎圍欄46
4.3.3塔基礎護坡47
4.3.4變電所車庫48
4.4 對風電場項目的法律評價49
五、營口風電的重大資產49
5.1營口風電的土地及房產49
5.1.1土地使用權49
5.1.2房屋等建筑物所有權50
5.1.3關于營口風電土地及房產的法律評價50
5.2營口風電的機器設備51
5.2.1風電場的風機設備及配套設備狀況51
5.2.2營口風電的車輛狀況53
5.2.3營口風電的辦公設備54
5.2.4關于營口風電的機器設備的法律評價54
六、營口風電的業務54
盡職調查報告15
在金融機構的不良資產包處置、收購之前，客戶一般要委托律師機構進行盡職調查，以確保處置、收購的決策的正確性。盡職調查主要包括前期準備階段、檔案調查階段、出具法律意見書階段、交付工作成果及收尾工作階段。因此，不良資產投資成敗的核心要素之一便是盡調環節。本文從盡調方向，原則，方法上進行了全面詳細的闡述，文末附有大量實用的查詢工具，希望可以給朋友們帶來幫助。
盡職調查的目的
金融不良資產是指銀行持有的次級、可疑及損失類貸款，金融資產管理公司收購或接管的金融不良債權，以及其他非銀行金融機構持有的不良債權。
律師機構在處置、收購不良資產盡職調查中的主要任務，是充分利用其專業技能，通過公開途徑調查主債務人、擔保人的法律存續狀態，查閱、了解調查主債務人、擔保人的重大財產情況，查明各筆涉訴債權的所處訴訟階段、執行情況及其它處債權實現相關的信息，通過審查各筆債權的案卷材料，對每筆貸款債權及其附隨的各類擔保債權的合法性、有效性及法律瑕疵進行專業法律認定，并判斷各債務人的償債能力、債權實現的可能性及可實現程度，為客戶合理確定債權價值提供與償債相關的檔案材料和法律依據。
不良資產盡調方向歸為以下兩個大類：
第一，盡調承債資產。根據盤活標準，不論第一層面的借款人、擔保人（一級承債主體），還是第二層面的新承債主體（二級承債主體），都必須有承債資產，因此我們把如何盡調資產劃為一個大的盡調方向；
第二，盡調新的承債主體。在一級承債主體無承債能力的情形下，我們就需要尋找新的承債主體，那么此時盡調新承債主體承債的證據和法律依據就是主要盡調方向。其中違法犯罪屬于盡調二級承債主體比較特殊的情形。
一般盡調方向資產類型多種多樣，下面我們列舉一些實務工作中較為常見又有規可循的資產的盡調方向：
1.存款
盡調方向
（1）在以往同債務人交易票據中查找債務人銀行賬號。包括債務人提供的支票、本票、匯票等票據及合同、收據、公司宣傳材料、名片等，都可能發現其銀行賬號；
（2）申請法院向人民銀行賬戶管理中心查詢。該中心擁有全部企業在銀行的開戶信息；
（3）申請法院向與債務人發生聯系的工商、稅務、海關等行政部門查詢；
（4）申請法院向為債務人提供會計、審計、評估服務的中介機構查詢。從其工作底稿中，很容易發現債務人銀行賬號；
（5）向與債務人有業務關系或經濟往來的其他人查詢。包括供水、供電公司等，供貨商，及為其發布廣告的廣告公司等，通常與債務人用支票等票據結算相關費用和款項，故此可以發現其銀行賬號。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務課程助您成為金融界的實力派！歡迎關注金融干貨！
處置思路
申請法院凍結賬戶，劃扣資金。
2.房產
盡調方向
（1）房產登記及檔案管理部門查詢承債主體房產登記情況；
（2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無房產糾紛，已經法院生效判決或者強制執行取得的第三人房屋所有權，尚未辦理過戶登記；
（3）通過工商查詢住所經、營場所證明顯示土地、廠房為企業自有；
（4）通過政府文件查詢，發現對承債主體房屋確權的文件；
（5）通過現場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的房屋信息
處置思路
（1）申請法院進行財產保全、強制執行；
（2）債務人房產對外租賃的，申請法院協執租金。
（3）對房產采取固定措施（財產保全）后，可與債務人談判和解、推介轉讓。
3.土地
盡調方向
（1）土地登記及檔案管理部門（國土資源局、行政審批服務大廳國土局窗口）查詢承債主體土地登記情況；
（2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無土地糾紛，已經法院生效判決或者強制執行取得的第三人土地使用權，尚未辦理過戶登記；
（3）通過工商查詢住所經、營場所證明顯示土地、廠房為企業自有；
（4）通過政府文件查詢，發現土地批復文件；
（5）通過現場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的土地信息。
處置思路
（1）申請法院進行財產保全、強制執行；
（2）債務人土地對外租賃的，申請法院協執租金。
（3）對房產采取固定措施（財產保全）后，可與債務人談判和解、推介轉讓。
4.對外投資股權
盡調方向
（1）工商行政管理部門查詢承債主體作為股東的對外投資和其他投資權益；
（2）企業信用信息公示系統、企查查、水滴信用等查詢到承債主體對外投資；
特殊要件
對外投資股權企業存續狀態
處置思路
（1）申請法院凍結被執行人名下股權、其他投資權益，推進評估、拍賣程序；
（2）被執行人預期從有關企業中應得的股息或者紅利等利益，可以申請法院采取凍結措施，禁止到期后被執行人提取和有關企業向被執行人支付。到期后法院可以從有關企業中提取。
5.交通工具
盡調方向
（1）權屬登記部門查詢承債主體機動車、船舶、航空器等特定動產；（機動車去車管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）
（2）涉訴涉及承債主體機動車、船舶、航空器等權屬糾紛；
（3）派出所可以查詢登記在個人名下機動車。
處置思路
（1）采取財產保全措施，推進法院強制執行程序。
（2）采取財產保全措施后，可與承債主體進行談判和解、對外推介債權
6.設備
盡調方向
（1）承債主體企業工商財務報表、資產負債表、審計報告、會計報表中顯示企業有動產設備，價值較大；
（2）結合現場、訪談企業職工等得知承債主體有在用、可用設備，價值較大。
處置思路
（1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業設備；
（2）采取財產保全措施后，可與承債主體進行談判和解或者對外推介債權。
7.存貨
盡調方向
（1）承債主體企業工商財務報表、資產負債表、審計報告、會計報表中顯示企業有大量存貨，價值較大；
（2）結合現場、訪談企業職工等得知承債主體有大量未處理存貨，價值較大。
處置思路
（1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業存貨；
（2）采取財產保全措施后，可與承債主體進行談判和解或者對外推介債權。
8.到期債權
盡調方向
（1）承債主體資產負債表顯示有應收賬款或者會計報表、審計報表里有應收賬款明細的；
（2）涉訴發現承債主體對外有到期債權經法院生效判決確認的；
處置思路
對于承債主體已經生效法律文書確認的到期債權，可以申請法院作出凍結債權的裁定，并通知該第三人向申請執行人履行。法院可以書面通知承債主體在一定限期內向有管轄權的法院申請執行該生效法律文書。限期屆滿仍怠于申請執行的，法院可以依法強制執行該到期債權。承債主體已經申請執行的，執行法院可以請求執行該債權的人民法院協助扣留相應的執行款物。
9.知識產權
盡調方向
（1）承債主體的商標在國家工商行政管理局商標官網查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到商標）
（2）承債主體的專利權在國家知識產權局官網專利檢索與查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到專利）
（3）承債主體的著作權、版權在中國版權保護中心官網查詢檢索；
（4）涉訴顯示承債主體商標權、專利權、著作權等受到侵害，法院已下生效判決，判決第三人對承債主體進行賠償。
特殊要件商標、專利、著作權均未超過權利期限。
處置思路
（1）申請法院對注冊商標權進行保全，法院應當向國家工商行政管理局商標局（以下簡稱商標局）發出協助執行通知書，載明要求商標局協助保全的注冊商標的名稱、注冊人、注冊證號碼、保全期限以及協助執行保全的內容，包括禁止轉讓、注銷注冊商標、變更注冊事項和辦理商標權質押登記等事項。
（2）法院在執行注冊商標專用權的過程中，對注冊商標及相同或者類似商品上相同和近似的商標一并進行評估、拍賣、變賣等，并在采取執行措施時，裁定將相同或近似注冊商標一并予以執行。
（3）專利權作為無形財產，可以作為法院財產保全的對象。法院對專利權進行財產保全，應當向國家知識產權局送達協助執行通知書，寫明要求協助執行的事項，以及對專利權財產保全的期限，并附法院作出的裁定書。
（4）對出質的`專利權也可以采取財產保全措施，但質權人有優先受償權。
（5）專利權人與被許可人已經簽訂的獨占實施許可合同，則不影響專利權人的權利狀態，也可以采取財產保全。
（6）對于承債主體被第三人侵害商標權、專利權、著作權等，法院已發生效判決第三人賠償的，債權人在執行程序中可依法申請法院截留賠償款。
10.尚未支取的收入
盡調方向
知情人了解到承債主體在有關單位的收入尚未支取的（包括版權費、工資收入、各類獎金等）
處置思路
被執行人（承債主體）在有關單位的收入尚未支取的，申請法院作出裁定書，向該單位發出協助執行通知書，由其協助扣留或提取。
律師盡職調查應遵守的五項原則
1、及時溝通、主動回報原則。及時溝通包括律師與客戶，成員與主持律師間，律師與其它中介機構，調查人員與檔案管理部門，及與其他人員之間的及時溝通，要及時將必要信息反饋給客戶和相關人員，有關情況的全面、及時告知，有些要采取書面形式，書面形式包括電子郵件方式。回報是指信息的反饋，主持律師、各成員要主動的將有關信息告知向相關人員，自動自發，而不是等他人想起問及才予以回答。
2、嚴格保密原則。對工作中有關客戶身份、客戶提供的材料和調查所得的檔案材料、信息，法律意見書等工作成果內容等的保密性工作也是相當重要。
3、團隊合作原則。各成員一定要盡力完成自己的本職任務，并在需要時要與主持律師、其它成員相互提供協助，接受工作調整。
4、整體協調原則。盡職調查是一項工作量繁重的工作，主持律師一定要整體協調，抓住重點的同時，不可偏廢。整體包括客戶、律師事務所、主持律師、各成員、檔案管理部門、其它中介機構等一系列可能接觸的各方面人員。
5、關注細節原則
律師調查的八種方法及內容
檔案調查階段是律師盡職調查的主要的實質工作階段之一，該階段調查的主要方法及內容包括：
1、審閱客戶現有的貸款檔案資料，并就有關事實向客戶具體經辦人員進行詢問，聽取有關人員的陳述和說明，收集了解債權的相關信息。
2、查詢債務企業的工商登記基本情況及調閱債務企業工商內檔，包括年檢資料。
3、對于破產的借款人或擔保人，查詢是否進入破產程序以及程序狀態，是否進行破產債權登記、清算方案、各項財務數據。查詢破產情況的途徑，包括向當地工商部門、管轄地法院的相關法庭了解，根據現有檔案材料以及人民法院公報、司法文書等查詢等。
4、調查債務企業的重大財產情況，包括:
(1)到債務企業所在地或者客戶要求的其它國土、房屋管理相關部門調查債務企業的土地使用權、房產情況;
(2)到當地車輛管理所及客戶要求的機動車輛管理部門調查債務企業的車輛情況;
(3)各債務企業是否設立、投資分支機構、企業及其名稱、投資額、住所、是否存續等基本情況。
5、向人民法院了解債權的訴訟及執行情況;
(1)根據現有檔案中人民法院裁判文書或仲裁機構的裁決書等記載的主管法院或仲裁機構，向它們查明案件的立案、審理、執行狀態;
(2)根據借款或擔保合同中約定的爭議解決條款向法院或仲裁機構查明案件的立案、審理、執行狀態;
(3)向管轄法院查明涉及案件的資產查封、凍結情況;
(4)向管轄法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵債、執行和解、執行和解恢復、執行終結等情況。
6、到債務企業所在地的社會保險基金管理中心調查債務企業的社會保險費繳納情況。
7、向交通管理部門調查公路收費權質押情況。
8、通過公開渠道或有針對性的向相關主管部門了解、查詢企業的知名商標、專利權情況。
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